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天瑞仪器：东方花旗证券关于凯时app募集资金投资项目结项并将节余募集

东方花旗证券
                  关于江苏天瑞仪器股份
    募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金
                               的核查意见

东方花旗证券(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)作为江苏天瑞仪器股份(以下简称“天瑞仪器”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定,对天瑞仪器募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金进行了核查,核查情况如下:
    一、保荐机构进行的核查工作
    保荐机构通过查询募集资金专户,查阅本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金的议案文件、独立董事发表的独立意见,对本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目“手持式智能化能量色散x 射线荧光光谱仪产业化”已达到预期建设目标。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定,结合公司实际情况,公司拟将“手持式智能化能量色散 x 射线荧光光谱仪产业化”实施结项,并将节余资金补充公司流动资金,用于公司主营业务相关产品的扩大生产及新业务的市场拓展。
    二、募集资金基本情况
    (一)募集资金到位情况
             天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901 号”文核准,
        首次公开发行人民币普通股(a 股)1,850 万股,发行价格为每股 65 元,募集资
        金总额为 120,250.00 万元,扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等
        其他发行费用 9,480.82 万元后,实际募集资金净额为 110,769.18 万元。以上募集
        资金由江苏公证天业会计师事务所于 2011 年 1 月 19 日对公司首次公开
        发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具苏公 w[2011]b008 号《验资报告》。
        公司对募集资金采取了专户存储制度。
             (二)募集资金管理情况
             根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
        证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求,结合公司实际情况,
        公司制定了《江苏天瑞仪器股份募集资金管理制度》,对募集资金采取
        专户存储,并严格履行审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款
        专用。
             公司和保荐机构分别与中信银行股份昆山支行、中国工商银行股份
        昆山支行、中国农业银行股份昆山支行、中国建设银行股份有
        限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》,将募集资金存放于上述银行
        开立的募集资金账户,资金的使用和节余情况接受保荐机构和银行的监督。
             三、已完成募投项目资金使用及节余情况
             截至 2014 年 12 月 31 日,公司募投项目“手持式智能化能量色散 x 射线荧
        光光谱仪产业化”项目已建设完成,达到预期建设目标,该项目具体使用募集资
        金及节余情况如下:
                                                                          单位:万元
                                                        项目实际投
                        调整后    累计投入金
              投                           项目尾 入占调整后 项目结余 利息收        建设
    项目名称               投资总    额(含未付
              资总额                             款     投资总额的     金额       入    状态
                           额     项目尾款)
                                                           比例手持式智能
             6,900.0    6,900.0
    化能量色散                         2,809.81    136.50     40.72%     4,090.19 466.39    完工
                0          0x 射线荧光光谱仪产业
    化
             四、已完成募投项目资金节余的主要原因
             (一)在募投项目建设过程中,在保证项目建设质量的前提下,公司结合自
         身技术优势和经验,对各项资源进行合理调度和优化配置,同时在项目各个环节
         实施中加强对项目费用的控制、监督和管理,合理降低项目成本及费用。
             (二)在募集资金存放期间,公司通过合理安排支出,对于暂未使用募集资
         金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。
             鉴于公司“手持式智能化能量色散 x 射线荧光光谱仪产业化” 项目已基本
         实现预期建设目标,并达到预定可使用状况。为提高募集资金使用效率,促进公
         司后续生产经营和长远发展,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
         资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
         (2015 年修订)及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,结合公司经营
         发展需要,公司拟对该募投项目进行结项。结项后,该项目将不再投入募集资金。
             五、结项募集资金投资项目节余资金使用计划及其合理性和必要性
             (一)节余募集资金使用计划
             截至 2014 年 12 月 31 日,募投项目“手持式智能化能量色散 x 射线荧光光
         谱仪产业化”专项资金账面节余资金共计 4,556.58 万元(含利息)。公司拟将该
         募投项目节余资金补充流动资金,用于公司主营业务相关产品的扩大生产及
         新业务的市场拓展。
             上述补充流动资金事项实施完成前,募投项目需支付的尾款将用募集资
         金账户的余款支付;上述补充流动资金事项实施完成后,募投项目未支付的
         尾款将从本次补充流动资金的预留款中支付。终补充流动资金的利息金额
         以资金转出当日银行结息为准。
             上述补充流动资金事项实施完毕后,公司将注销存放“手持式智能化能
         量色散 x 射线荧光光谱仪产业化”项目的“中国农业银行昆山支行” 募集资金
         专项账户。
             (二)节余募集资金性补充流动资金的合理性、必要性
    公司募投项目“手持式智能化能量色散 x 射线荧光光谱仪产业化”已达到预期建设目标,本次将项目节余募集资金性补充流动资金,有利于缓解公司流动资金压力,减少财务费用,提升经营效益,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。
    六、董事会审议情况
    公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金的议案》,同意将募投项目“手持式智能化能量色散 x 射线荧光光谱仪产业化”节余募集资金补充流动资金。
    七、独立董事和监事会的意见
    (一)独立董事意见
    公司本次使用该募投项目的节余募集资金久补充流动资金,可以提高募集资金使用效率,满足公司业务对流动资金的需求,降低财务费用。本次使用募投项目的节余资金补充流动资金限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。资金使用计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定。因此,全体独立董事同意本次公司募投项目“手持式智能化能量色散 x 射线荧光光谱仪产业化”结项并将节余募集资金补充流动资金事项。
    (二)监事会意见
    公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金的议案》。公司监事会意见:公司本次使用募投项目节余资金补充流动资金是基于募投项目已建设完成并且已达到预期建设目标,同时考虑到后期公司经营规模扩大所需流动资金等因素提出的,可以提高募集资金使用效率,降低财务费用,并符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定,且不损害公司及股东的利益,故本次使用募投项目节余资金补充流动资金是合理的和必要的。
    八、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:
    (一)天瑞仪器使用已完工募投项目的节余募集资金(含利息) 补充公司日常经营所需流动资金,该事项已经天瑞仪器董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    (二)本次公司将募投项目的节余募集资金补充流动资金符合公司实际运营的需要,能有效提高资金使用效率,降低财务费用,符合全体股东的利益。公司过去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,并未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。
    保荐机构对本次使用募投项目的节余募集资金性补充流动资金无异议。
    (本页以下无正文)(本页无正文,为《东方花旗证券关于江苏天瑞仪器股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金性补充流动资金的核查意见》之签字页)
                              保荐代表人: __________
                                                李毅
                                           __________
                                               彭果
                                           东方花旗证券